法律
定義
意向表明書（LOI）とは、最終的な拘束力のある合意が署名される前に、提案された取引（通常はビジネス買収、商業リース、パートナーシップ）の予備的な条件を概説する文書です。LOI条項のほとんどは非拘束的ですが、特定の条項（独占性、守秘義務、費用配分）は通常拘束的です。
LOIはいくつかの機能を果たします：真剣な意図を示し、交渉フレームワークを確立し、デューデリジェンスと最終文書化のロードマップを作成します。M&A取引では、LOIは購入価格、構造（資産対株式）、アーンアウト条件、独占性期間（ノーショップ条項）、主要な条件を設定します。商業用不動産では、LOIは完全なリースが起草される前に賃料、リース期間、テナント改善手当、オプションを確立します。LOI条項のほとんどが非拘束的であることはしばしば誤解されます。裁判所はLOIが十分に具体的で当事者が取引が成立したかのように行動した場合に拘束的義務を生じさせると見なすことがあります。明確な免責条項（「このLOIはセクションX、Y、Z以外は拘束的ではない」）が不可欠です。LOIの独占性とノーショップ条項は拘束的であり、交渉期間中（多くの場合30〜90日）に売り手が競合するオファーを求めることを防ぎます。
法的レビューなしにLOIに署名すると、不利な条件に意図せず拘束されたり、重要な交渉段階で競合するオファーを排除したりする可能性があります。弁護士はLOI条項をレビューし、非拘束的な条項が適切に免責されていることを確認し、独占性期間を交渉し、最終文書に向けてあなたの立場を保護する条件を構造化できます。